O presidente da Associação Dínamo, grupo de advocacy para políticas públicas para os ecossistemas de startups e inovação do Brasil, que conta com membros representantes de startups como a ABS (Associação Brasileira de Startups), Anjos do Brasil, ABVCAP, Google, Facebook, Amazon, Startup Farm, Baptista Luz Advogados, Derraik Menezes Advogados e STATE, vem por meio desta nota técnica em anexo nos manifestar em relação à PLC 249/2020, referente ao Marco Legal das Startups.
Em parceria com as entidades acima citadas, escrevemos nossas manifestações consolidadas na nota técnica em anexo com o objetivo de aprimorar o texto enviado pela Câmara e agora em relatoria com o excelentíssimo Senador.
Entendemos que há avanços na proposta que foi entregue ao senhor, porém entendemos que há necessidade de maiores avanços e ajustes na proposta para que ela seja mais efetiva e de fato atinja seus objetivos de colocar o país em um patamar mundial de desenvolvimento do ecossistema de startups de nosso país.
Resumimos aqui os pontos colocados na nota técnica:
1- Não consideração de Stock Options como remuneração. Entendemos que a emissão de opções de ações por startups não deve ter natureza remuneratória e sim mercantil. Caso contrário, haverá um aumento da carga tributária em relação à prática usual, tornando mais cara e complexa sua utilização. Esse entendimento está em linha com jurisprudência do CARF e e da própria Receita Federal.
2- Equiparação tributária do investimento em startups. Apesar do alto risco e grande benefício social do investimento em startups, ele é tributado no ganho de capital de forma desproporcional em comparação a outros investimentos, como em LCIs/LCAs ou ações em bolsa. Além disso, atualmente é mais vantajoso tributariamente para investidores brasileiros investirem em startups de outros países.
Entendemos que é urgente e necessária a equiparação tributária e que seu efeito será positivo na arrecadação, sem ferir a lei de responsabilidade fiscal, conforme já ficou comprovado por estudo elaborado pela consultoria internacional Gran Thorton, em parceria com a associação Anjos do Brasil. O estudo aponta que não só não há perda de arrecadação com a medida, mas sim um aumento de até 2,2 vezes desta, em função dos efeitos do aumento desses investimentos na economia.
3- Enquadramento de startups constituídas como S/As no Simples Nacional . O PLC traz avanços na simplificação de sociedades anônimas, com a dispensa de publicações e possibilidade do uso de livros digitais. Entendemos que a S/A traz o regime societário mais adequado para startups, em função dos mecanismos de governança que oferece. Apesar de pequenas inicialmente, startups são projetadas para ter alto crescimento e contam geralmente com o capital de investidores externos, que necessitam de um regime de governança e definição clara de responsabilidades que não é bem atendido nas sociedades limitadas. Por outro lado, atualmente S/As não podem se enquadrar no regime fiscal do Simples, mesmo que estejam dentro das faixas de faturamento de micro e pequenas empresas. Isso tornará as simplificações da S/A propostas no PLC inócuas para startups, já que ao se tornarem S/As, elas perderiam o benefício fiscal do Simples. Defendemos que startups constituídas como S/As devem poder participar desse regime.
4- Possibilidade do uso de livros digitais e dispensa de publicações independente do número de acionistas da startup. Finalmente, entendemos que é inadequada a limitação para S/As com até 30 acionistas para utilização de livros digitais e dispensa de realizar publicações em veículos de comunicação. Isso porque é cada vez mais comum a utilização da modalidade de equity crowdfunding instituída pela CVM para investimento em startups. Por esse modelo, diversos investidores podem aportar pequenas quantidades de capital em startups utilizando ferramentas online, o que resulta, após a conversão das participações em S/As com grande número de acionistas, que pode chegar à casa das centenas. Ironicamente, esse grupo de startups com muitos acionistas é justamente aquele que mais poderia se beneficiar da digitalização dos livros de ações e processos, já que além de numerosos, os investidores residem em diferentes regiões do país, o que torna o processo de assinatura física de livros de ações ainda mais complexo e oneroso.
Além disso, as plataformas de equity crowdfunding já possuem um canal digital de relacionamento direto com os investidores, que se mostra muito mais efetivo e eficiente para a comunicação com os mesmos do que publicações em jornais e outros veículos de comunicação.
Esperamos que com este material possamos contribuir para melhoria do texto e consequentemente do ecossistema de inovação e startup do Brasil. Nos colocamos à disposição para apoiar sua equipe em eventuais dúvidas que possam surgir e para revisão da versão do texto final a ser enviada ao plenário do senado.