ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL
CNPJ nº 03.990.636/0001-16

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

Artigo 1° – A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL,

doravante designada apenas “ABVCAP”, é uma associação sem fins lucrativos, com natureza de pessoa jurídica de direito privado, regida por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º – A ABVCAP tem sua sede e foro na Rua Pequetita, nº 145, 8º andar, conjunto 81, CEP 04552-907, Vila Olímpia, na Cidade e Estado de São Paulo.

Parágrafo 1º – Para o cumprimento de suas finalidades, a ABVCAP poderá se organizar em quantas unidades forem necessárias, podendo abrir e/ou encerrar filiais e/ou escritórios em todo o território nacional ou no exterior, mediante deliberação do Conselho Deliberativo.

Parágrafo 2º – Com o objetivo de melhor conhecer e relacionar-se com mercados locais ou internacionais, a ABVCAP poderá estimular a formação de associações regionais ou internacionais.

Artigo 3º – O prazo de duração da ABVCAP é indeterminado.

Artigo 4º – A ABVCAP tem por objeto social:

• – representar os Associados, em juízo ou fora dele, bem como defender os interesses coletivos dos Associados perante a sociedade e a indústria no Brasil de investimentos alternativos, inclusive mas não se limitando a investimentos nos mercados de venture capital, private equity, crédito privado, real estate, recursos naturais, infraestrutura e special situations, dedicando-se especialmente à promoção da indústria em benefício dos Associados Gestores e da economia nacional como um todo;
• – cooperar com entes integrantes da administração pública e instituições privadas, nacionais ou estrangeiras, de forma técnica e/ou consultivamente, no estudo e solução de questões relacionadas com as atividades desenvolvidas por seus Associados;
• – fomentar o relacionamento e cooperação com outras entidades de classe e afins, nacionais e estrangeiras, compatíveis e/ou similares aos objetivos da ABVCAP;
• – acompanhar e fomentar processos de interesse de seus Associados perante os Ministérios da União e demais órgãos da administração pública, e também junto ao Congresso Nacional e entidades reguladoras, quanto à tramitação de projetos de lei e de normatização de interesses de seus Associados, inclusive apresentando sugestões;
• – desenvolver novos empreendimentos para fomento da indústria de investimentos alternativos, ressaltando sua importância na criação de emprego, renda, cultura de

recolhimento fiscal correta, promovendo a captação dos recursos necessários para sua consecução, ações coordenadas que geram o crescimento sustentável de longo prazo;

• – promover o desenvolvimento coordenado de cada um dos integrantes da indústria de investimentos alternativos, entre eles, gestores, administradores, outros prestadores de serviços, investidores institucionais, investidores estrangeiros, empreendedores, observando- se os melhores padrões de atuação;
• – estabelecer e disseminar padrões éticos e fatores ESG, a serem respeitados pelos Associados no exercício de suas atividades;
• – promover a prática de autorregulação de certas atividades exercidas na indústria de investimentos alternativos, através da elaboração e implantação de Códigos de Regulação que definam normas e prevejam punições, a serem observadas por todos os Associados e/ou não associados, em comum acordo com os reguladores do mercado;
• – elaborar bases de dados contendo informações sobre seu mercado de atuação, coletadas e/ou recebidas de Associados e/ou não associados;
• – disponibilizar, gratuitamente ou mediante remuneração, informações de suas bases de dados por meio físico, magnético ou eletrônico;
• – realizar, periodicamente, congressos, seminários, simpósios, cursos e/ou reuniões, gratuitamente ou mediante remuneração, para os Associados ou não associados, para promover o debate de assuntos de interesse comum da indústria;
• – organizar um centro de informações, publicando, periodicamente, guias, estudos, pesquisas, boletins e outros produtos de conhecimento, desenvolvidos internamente ou com parceiros, para distribuição entre os Associados e/ou não associados, considerando o interesse comum da indústria nos temas discutidos; e
• – promover a interface com entidades congêneres visando a promoção da missão e objetivos da entidade;
• – promover a premiação de seus Associados, por mérito, na realização de atividades ligadas à missão e aos objetivos da entidade, devendo para tanto, divulgar critérios objetivos e transparentes para a finalidade, com prazo razoável para ciência de todos os associados;
• – promover a educação de diferentes atores da indústria buscando a disseminação de conhecimento e compreensão acerca das diversas classes de investimentos alternativos; e
• – exercer outras atividades lícitas compatíveis com seus fins.

Parágrafo 1º – A ABVCAP, visando o cumprimento e a promoção dos objetivos previstos neste Estatuto Social, poderá se associar a outras entidades congêneres, bem como celebrar convênios, parcerias e demais acordos com organizações públicas ou privadas, mediante deliberação do Conselho Deliberativo.

Parágrafo 2º – Para consecução de seu objeto social, a ABVCAP poderá ajuizar ações judiciais, individuais ou coletivas, inclusive a ação civil pública, em defesa dos interesses

dos Associados e do setor em que atuam, em todas as esferas e instâncias do Poder Judiciário, mediante deliberação do Conselho Deliberativo.

Parágrafo 3º – No desenvolvimento de suas atividades, a ABVCAP observará os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, economicidade e eficiência, bem como de transparência e diálogo apartidário com políticas públicas, e não fará qualquer distinção ilegal de raça, cor, gênero ou orientação sexual, condição física, econômica ou social e orientação política ou religiosa.

Artigo 5º – A ABVCAP poderá adotar Regimento Interno, mediante deliberação do Conselho Deliberativo, para detalhar disposições do presente Estatuto Social, ou fixar políticas, padrões, processos, diretrizes, manuais ou normas específicas para disciplinar procedimentos internos.

CAPÍTULO II – ASSOCIADOS

Artigo 6° – O quadro associativo da ABVCAP será composto por um número ilimitado de Associados, pessoas físicas ou jurídicas, que se identifiquem e queiram colaborar com a consecução de seu objeto social, de acordo com as 4 (quatro) categorias a seguir definidas:

• – Associados Gestores: pessoas jurídicas de reputação ilibada e moralmente idôneas, cuja atividade exclusiva ou preponderante consista na captação de recursos, originação de oportunidades, alocação e gestão discricionária de capital de terceiros diretamente em investimentos alternativos, inclusive mas não se limitando nas indústria de venture capital, private equity, crédito privado, real estate, recursos naturais, infraestrutura e special situations, fundos de fundos, devendo demonstrar e comprovar sua posição, atuação, interesse institucional ou planejamento para atuação nesses mercados no momento do pleito formal ao Conselho Deliberativo da ABVCAP.
• – Associados Investidores: pessoas físicas ou jurídicas de reputação ilibada e moralmente idôneas, que sejam investidoras nas indústrias de venture capital, private equity, crédito privado, real estate, recursos naturais, infraestrutura e special situations, inclusive investidores institucionais, locais ou estrangeiros, tais como corporações, assets, family offices, endownments, fundos soberanos, entidades fechadas ou abertas de previdência privada, seguradoras, agências ou entidades de fomento nacionais, internacionais ou multilaterais, bancos de desenvolvimento, bem como investidores-anjo.
• – Associados Prestadores de Serviços: pessoas físicas ou jurídicas de reputação ilibada e moralmente idôneas, que atuam, direta ou indiretamente, nas indústrias de venture capital, private equity, crédito privado, real estate, recursos naturais, infraestrutura e special situations, exceto aquelas já enquadradas nas categorias de Associados Gestores e Associados Investidores, inclusive mas não se limitando a advogados, consultores, auditores, administradores fiduciários, custodiantes.
• – Associados Gestores Iniciantes: pessoas jurídicas em fase de constituição ou de desenvolvimento operacional que tenham a perspectiva de futuro enquadramento, no prazo definido, caso a caso, pelo Conselho Deliberativo, em uma das características previstas para a categoria de Associados Gestores, conforme definição indicada no artigo 6º, inciso I acima.

Parágrafo 1º – Os Associados Gestores Iniciantes serão aceitos por prazo a ser fixado pelo Conselho Deliberativo, desde que tal prazo não supere 2 (dois) anos. O prazo determinado pelo Conselho Deliberativo poderá ser renovado uma única vez, em até 2 (dois) anos. O Associado Gestor Iniciante deve pleitear a condição de Associado Gestor tão togo atenda uma das características previstas no artigo 6°, inciso I acima, sob pena de ser, automaticamente, excluído do quadro associativo da ABVCAP quando do término do respectivo prazo e/ou sua renovação.

Parágrafo 2º – Os associados, independentemente da categoria, serão sempre designados, em conjunto, como “Associados”, e não respondem subsidiária ou solidariamente pelas obrigações e encargos assumidos pela ABVCAP, exceto se agirem com dolo ou culpa no exercício de seus deveres sociais, em excesso de mandato ou contra as disposições do presente Estatuto Social ou da lei.

Parágrafo 3º – Os Associados não perceberão qualquer parcela do patrimônio ou receita da ABVCAP, a qualquer título.

Parágrafo 4º – No caso de pessoas jurídicas, os Associados serão representados perante a ABVCAP por seus representantes legais ou por procuradores com poderes específicos de representação para deliberar sobre os assuntos de interesse da ABVCAP, comprometendo-se a comunicar o Conselho Deliberativo da ABVCAP, por meio de comunicação escrita com aviso de recebimento, no caso de qualquer alteração dos representantes legais ou procuradores.

Parágrafo 5º – Os Associados que sejam pessoas físicas somente serão admitidos se forem reconhecidamente atuantes de forma independente.

Artigo 7º – O interessado em ingressar no quadro associativo da ABVCAP deverá apresentar pedido ao Conselho Deliberativo, que analisará o cumprimento dos requisitos previstos no parágrafo único abaixo e decidirá, por maioria de votos dos presentes, acerca da admissão do novo Associado e sobre o seu enquadramento em uma das categorias mencionadas no artigo 6° deste Estatuto Social, conforme suas qualificações.

Parágrafo único – São requisitos para admissão no quadro associativo da ABVCAP:

• • – comprovar o seu enquadramento nas características de uma das categorias associativas, conforme definições previstas no artigo 6º deste Estatuto Social;
  • – ser indicado por, pelo menos, 2 (dois) Associados Gestores;
  • – concordar com os termos do presente Estatuto Social, Regimento Interno, Código de Ética da ABVCAP e demais políticas, padrões, processos, diretrizes, manuais ou normas específicas que venham a ser estabelecidas pela ABVCAP, por meio da assinatura de um termo de adesão em forma e condições por ela estabelecidas; e
  • – efetuar o pagamento da respectiva taxa de adesão, fixada pelo Conselho Deliberativo.

Artigo 8º – Os Associados poderão desligar-se da ABVCAP a qualquer tempo, mediante apresentação de pedido formal por escrito ao Conselho Deliberativo da ABVCAP.

Parágrafo único – O Associado que se desligar da ABVCAP não se desobriga do pagamento de eventual contribuição associativa devida no momento da apresentação de seu pedido formal de desligamento, devendo proceder à quitação de quaisquer valores ou obrigações pendentes.

Artigo 9º – São direitos de todos os Associados:

• – ter acesso ao presente Estatuto Social, ao Regimento Interno, ao Código de Ética da ABVCAP e às demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidas pela ABVCAP;
• – participar, prestigiar, estimular e colaborar com as iniciativas promovidas pela ABVCAP, inclusive sugerindo propostas de ação, programas e projetos para a ABVCAP;
• – participar da Assembleia Geral, com direito de voz;
• – solicitar informações sobre a gestão administrativa e financeira e sobre o funcionamento da ABVCAP, tendo livre acesso aos relatórios periódicos de atividades e às demonstrações contábeis/financeiras;
• – indicar representantes, integrantes de seus quadros, para candidatar-se a compor o Conselho Deliberativo, observada a regra do parágrafo 2º abaixo e a composição indicada no artigo 20 deste Estatuto Social;
• – recorrer à Assembleia Geral na hipótese de aplicação de penalidades ou de exclusão do quadro associativo; e
• – requerer a convocação da Assembleia Geral, obedecido o quórum previsto no artigo 17 do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Os Associados Gestores, Investidores e Prestadores de Serviços terão direito de voto na Assembleia Geral, desde que observadas as condições previstas no parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 2º – Aos Associados Gestores é assegurado o direito de indicar representantes, integrantes de seus quadros, para candidatar-se a compor, pelo menos, 1/2 (metade) dos membros do Conselho Deliberativo, com reserva de vagas, desde que observadas as regras do parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 3º – Na Assembleia Geral que deliberar sobre a eleição dos integrantes do Conselho Deliberativo, somente poderão exercer o direito de voto os Associados que, cumulativamente:

• • – tenham se filiado à ABVCAP pelo menos 90 (noventa) dias antes da data marcada para a Assembleia Geral de eleição;
  • – estejam adimplentes perante a ABVCAP até o mês da Assembleia Geral de eleição; e

• • – que não tenham sido suspensos nos 6 (seis) meses que antecederem à data da Assembleia Geral de eleição.

Artigo 10 – São deveres de todos os Associados da ABVCAP:

• – respeitar e fazer respeitar as disposições do presente Estatuto Social, do Regimento Interno, do Código de Ética da ABVCAP e regulamentações complementares, as deliberações dos órgãos de governança, bem como as demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidos pela ABVCAP;
• – cooperar no desenvolvimento do objeto social da ABVCAP, sempre visando a manutenção e difusão qualitativa da ABVCAP, bem como a conservação do seu patrimônio social e de sua reputação e prestígio;
• – pagar, pontualmente, as contribuições associativas, conforme valor e periodicidade fixados pelo Conselho Deliberativo;
• – orientar seus representantes para o exercício das funções inerentes ao cargo para o qual tenham sido indicados ou eleitos;
• – promover a interação entre Associados, ABVCAP e o mercado, buscando o fortalecimento da atividade, a integração e a sociabilidade;
• – denunciar qualquer irregularidade verificada dentro da ABVCAP ao Conselho Deliberativo ou à Assembleia Geral;
• – responder, dentro dos prazos determinados pelo Conselho Deliberativo, os questionários de dados sobre suas atividades e operações, desde que tais questionários tenham por objetivo compor a base de dados agregada da indústria e que seja preservada, pela ABVCAP, a sua confidencialidade na forma da lei;
• – informar à ABVCAP, imediatamente, no caso de alteração do seu enquadramento nas características de uma das categorias associativas, conforme definições previstas no artigo 6º deste Estatuto Social; e
• – comparecer às Assembleias Gerais e demais reuniões para as quais tenha sido convocado, justificando sua ausência quando impossibilitado de comparecer.

Artigo 11 – Os Associados estarão sujeitos às penalidades de advertência, suspensão ou exclusão do quadro associativo por justa causa, a depender da gravidade e da natureza da infração, por decisão razoavelmente fundamentada do Conselho Deliberativo, mediante procedimento que assegure o direito ao contraditório e à ampla defesa, nas seguintes hipóteses:

• – quando deixar de cumprir quaisquer deveres indicados pelo artigo 10 acima; ou
• – quando infringir qualquer disposição do presente Estatuto Social, do Regimento Interno, do Código de Ética da ABVCAP e regulamentações complementares, das deliberações dos órgãos de governança, bem como das demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidos pela ABVCAP; ou

• – quando praticar qualquer ato em benefício próprio ou que implique prejuízo ao desenvolvimento do objeto social ou descrédito da ABVCAP ou de seus Associados e infringir os padrões éticos da ABVCAP; ou
• – em caso de falência, recuperação judicial, insolvência ou falecimento do Associado.

Parágrafo 1º – Em caso de atraso por 3 (três) meses da(s) contribuição(ões) associativa(s) devida(s), a ABVCAP enviará notificação por escrito ao Associado inadimplente, que terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento da notificação para regularizar sua situação.

Parágrafo 2º – O Associado que sofrer qualquer penalidade indicada acima poderá apresentar recurso administrativo, dentro do prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da ciência da decisão do Conselho Deliberativo, por meio de correspondência por escrito com aviso de recebimento, à Assembleia Geral, que decidirá, em instância final, pela revisão ou não da penalidade, nos termos do presente Estatuto Social.

Parágrafo 3º – A exclusão de um Associado da ABVCAP não dará ao excluído o direito ao recebimento de restituição dos valores pagos à ABVCAP, a qualquer título ou a qualquer tempo.

CAPÍTULO III – ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA

Artigo 12 – A governança da ABVCAP será composta pelos seguintes órgãos:

• – Assembleia Geral; e
• – Conselho Deliberativo.

Parágrafo único – A ABVCAP poderá contar, ainda, com um Conselho Consultivo, um Comitê de Indicação e um Conselho Fiscal, bem como grupos técnicos de trabalho, que funcionarão como órgãos de assessoramento.

Artigo 13 – O exercício das competências e funções atribuídas aos integrantes dos órgãos de governança da ABVCAP devem observar as seguintes disposições:

• – É vedada qualquer participação nos resultados financeiros e econômicos da ABVCAP, bem como a obtenção de benefícios e vantagens pessoais, de forma individual ou coletiva, direta ou indiretamente, sendo que os integrantes dos órgãos de governança adotarão práticas de gestão necessárias e suficientes a coibir a obtenção de benefícios ou vantagens pessoais por qualquer um, de forma individual ou coletiva, em decorrência da participação em processos decisórios;
• – Não haverá qualquer pagamento de despesas pessoais, exceto em caso de adiantamento e/ou reembolso para pagamento de despesas a serviço da ABVCAP, devendo haver a respectiva prestação de contas; e
• – Não respondem subsidiária ou solidariamente pelas obrigações e encargos assumidos pela ABVCAP, em razão de ato regular de gestão ou administração, respondendo naquelas qualidades, porém, civil e penalmente, por atos lesivos a terceiros ou à própria ABVCAP, se

praticados com dolo ou culpa, em excesso de mandato ou contra as disposições do presente Estatuto Social ou da lei.

Parágrafo 1º – Em atenção aos princípios da economicidade e eficiência, os integrantes dos órgãos de governança da ABVCAP poderão formalizar atos que demandem sua assinatura mediante utilização de meios digitais, inclusive de ferramenta de assinatura eletrônica, que atenda, preferencialmente, ao padrão ICP-Brasil.

Parágrafo 2º – As Assembleias Gerais e reuniões dos órgãos de governança da ABVCAP poderão ser realizadas de modo presencial, remoto ou em formato híbrido. Os integrantes serão considerados presentes às reuniões, ainda que eles ou, se for o caso, seus representantes legais ou procuradores, não se encontrem fisicamente em seu local de realização, se puderem, por meio de telefone, videoconferência ou outro meio de comunicação similar, permanecer em contato direto com os outros integrantes, manifestando sua vontade de forma clara e inequívoca. Caberá ao integrante que secretariar a Assembleia Geral ou a reunião coordenar a comunicação eletrônica dos trabalhos, a intervenção dos participantes presentes nas deliberações, ainda que à distância, e a coleta dos votos de cada um nas matérias submetidas à votação.

Parágrafo 3º – Aos integrantes dos órgãos de governança da ABVCAP não será atribuída qualquer remuneração pelo exercício de suas funções, nem terão qualquer vínculo empregatício com a ABVCAP.

Seção I – Assembleia Geral

Artigo 14 – A Assembleia Geral é o órgão soberano da ABVCAP, composta pelos Associados em pleno exercício dos direitos previstos pelo artigo 9º do presente Estatuto Social, e suas deliberações vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes.

Artigo 15 – A Assembleia Geral Ordinária será convocada nos termos do artigo 17 do presente Estatuto Social e terá competência para:

• – eleger 9 (nove) dos Associados para compor o Conselho Deliberativo, observada a composição indicada no artigo 20 deste Estatuto Social;
• – eleger os integrantes do Conselho Fiscal, quando instalado;
• – examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis/financeiras referentes ao exercício social anterior, já submetidas à apreciação do Conselho Fiscal, quando instalado, e à aprovação pelo Conselho Deliberativo; e
• – ratificar o Plano Executivo Anual da ABVCAP, apresentado pelo Conselho Deliberativo, composto pelo orçamento, planejamento dos objetivos e das ações a serem executadas pela ABVCAP e orientações e diretrizes a serem seguidas pelos integrantes do Conselho Deliberativo no ano correspondente.

Parágrafo único – A Assembleia Geral Ordinária ocorrerá a cada 3 (três) anos, preferencialmente até o final de abril, a fim de deliberar sobre as matérias previstas nos

incisos I e II deste artigo, e anualmente, preferencialmente até o dia 30 de junho de cada ano, para deliberar sobre as matérias previstas nos incisos III e IV deste artigo.

Artigo 16 – A Assembleia Geral Extraordinária ocorrerá sempre que os interesses sociais exigirem, devendo ser convocada nos termos do artigo 17 do presente Estatuto Social, e terá competência para:

• – decidir, em caráter definitivo, sobre a aplicação de penalidades aos Associados, nos termos do artigo 11 do presente Estatuto Social;
• – destituir os integrantes do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal, quando for o caso, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, e eleger seus substitutos, se necessário;
• – deliberar sobre alterações totais ou parciais ao presente Estatuto Social;
• – deliberar sobre a dissolução, extinção e liquidação da ABVCAP, quando for verificada a vontade dos Associados ou qualquer causa que impossibilite de forma definitiva o cumprimento de seu objeto social, bem como sobre a destinação de eventual patrimônio líquido remanescente, nos termos do artigo 37 do presente Estatuto Social, em caso de prévia aprovação do Conselho Deliberativo;
• – deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão ou a transformação da ABVCAP, exclusivamente em caso de prévia aprovação do Conselho Deliberativo;
• – discutir e deliberar sobre todo e qualquer assunto de interesse da ABVCAP, incluindo casos omissos no presente Estatuto Social.

Artigo 17 – A Assembleia Geral será convocada:

• – pelo Presidente do Conselho Deliberativo; ou
• – por 1/3 (um terço) dos Associados integrantes do Conselho Deliberativo; ou
• – por 1/5 (um quinto) dos Associados.

Parágrafo 1º – Tendo em vista os custos decorrentes da realização de Assembleia Geral, os Associados, no exercício de seus respectivos direitos de convocação previstos neste artigo, deverão levar em consideração o melhor interesse da ABVCAP e de seus Associados na realização da Assembleia Geral, antes de convocá-la.

Parágrafo 2º – A Assembleia Geral será convocada mediante prévio e geral anúncio, por meio de edital a ser afixado na sede da ABVCAP e encaminhado a todos os Associados por correspondência eletrônica ou qualquer outro meio de comunicação com confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, exceto para a deliberação prevista no artigo 15, inciso I do presente Estatuto Social, cuja convocação ocorrerá com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, nos termos do artigo 21, parágrafo 1º deste Estatuto Social, indicando data, local e horário de realização e a ordem do dia a ser deliberada.

Parágrafo 3º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a Assembleia Geral à qual comparecer a totalidade de Associados.

Artigo 18 – A Assembleia Geral será instalada em primeira convocação, com a presença, no mínimo, da metade dos Associados e, em segunda convocação, decorrido o intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos, com qualquer número de Associados presentes.

Artigo 19 – As decisões da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria de votos dos Associados presentes e voto afirmativo da maioria dos Associados Gestores presentes, à exceção das deliberações referentes aos incisos III, IV e V do artigo 16 deste Estatuto Social, que serão decididas por, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos Associados da ABVCAP, bem como por voto afirmativo da maioria dos Associados Gestores presentes.

Parágrafo 1º – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho Deliberativo ou, na sua ausência, por um Associado integrante do Conselho Deliberativo indicado pela maioria dos Associados presentes, e secretariada por um representante de qualquer Associado, indicado pela maioria dos presentes.

Parágrafo 2º – Todos os Associados com direito de voto somente poderão exercê-lo se estiverem em dia com o cumprimento de seus deveres perante a ABVCAP previstos no artigo 10 do presente Estatuto Social, e, no caso da deliberação referente ao inciso I do artigo 15 deste Estatuto Social, desde que observadas as condições previstas no artigo 9º, parágrafo 3º deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º – Serão considerados válidos os votos manifestados por escrito pelos Associados da ABVCAP, desde que tais votos sejam encaminhados por correspondência eletrônica ou qualquer outro meio de comunicação com confirmação de recebimento, e recebidos pela ABVCAP até 1 (um) dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral. O Presidente da mesa procederá à leitura do voto durante a Assembleia Geral, sendo que somente será considerado válido o voto proferido pelo representante legal ou procurador com poderes específicos para representar o Associado, a ser comprovado mediante a apresentação do respectivo instrumento de mandato.

Parágrafo 4º – As deliberações da Assembleia Geral serão lavradas em atas, assinadas pelos presentes e devidamente registradas.

Seção II – Conselho Deliberativo

Artigo 20 – O Conselho Deliberativo é o órgão de funcionamento permanente responsável pelo direcionamento estratégico da ABVCAP, composto por 12 (doze) membros, que são obrigatoriamente Associados da ABVCAP, para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a recondução e respeitada a seguinte composição:

• – no mínimo, 6 (seis) integrantes que sejam, obrigatoriamente, representantes de Associados Gestores;
• – no máximo, 6 (seis) integrantes que sejam representantes das demais categorias associativas da ABVCAP; e

• – é vedada a participação de mais de um integrante de um mesmo Associado no Conselho Deliberativo.

Artigo 21 – A Assembleia Geral será responsável por eleger 9 (nove) integrantes do Conselho Deliberativo, enquanto os outros 3 (três) integrantes do Conselho Deliberativo serão indicados pela maioria dos membros do Conselho Deliberativo, com apoio do Comitê de Indicação, observada a composição indicada no artigo 20 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – A eleição dos 9 (nove) integrantes do Conselho Deliberativo pela Assembleia Geral deverá ser aberta para candidaturas, mediante notificação enviada pela ABVCAP aos Associados com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias em relação à data de realização da respectiva Assembleia Geral, indicando a data limite para registro da candidatura, a qual não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias antes da data da respectiva eleição.

Parágrafo 2º – Todos os candidatos que atenderem aos requisitos exigidos para os cargos a que concorrerem devem apresentar suas candidaturas, por meio do envio de carta com currículo anexo a ser encaminhada à ABVCAP.

Parágrafo 3º – Os integrantes do Conselho Deliberativo designarão entre seus membros um Presidente, que necessariamente deverá ser um representante de um Associado Gestor, e até 5 (cinco) Vice-Presidentes, cujas atribuições específicas serão definidas em Regimento Interno a ser estabelecido pela ABVCAP, além de indicar qual destes será o primeiro substituto do Presidente, que necessariamente deverá ser um representante de um Associado Gestor, na primeira reunião subsequente à eleição e indicação.

Parágrafo 4º – Encerrado o mandato, os integrantes do Conselho Deliberativo permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição ou indicação e posse de seus sucessores ou reeleição, por período não superior a 120 (cento e vinte) dias, estando seu mandato válido e prorrogado até aquela data.

Parágrafo 5º – Nos casos de impedimento permanente, renúncia, destituição, morte ou qualquer forma de desligamento de integrante do Conselho Deliberativo eleito pela Assembleia Geral, o seu substituto para cumprir o restante do mandato original será o candidato mais votado, dentre os não empossados na última eleição, respeitada a composição prevista no artigo 20 acima.

Parágrafo 6º – Nos casos de impedimento permanente, renúncia, destituição, morte ou qualquer forma de desligamento de integrante do Conselho Deliberativo indicado pelos demais membros, o seu substituto para cumprir o restante do mandato original será indicado pela maioria de integrantes remanescentes do Conselho Deliberativo, respeitada a composição prevista no artigo 20 acima.

Parágrafo 7º – Nos casos de impedimento temporário ou permanente, renúncia, destituição, morte ou qualquer forma de desligamento do Presidente, o seu substituto para cumprir o restante do mandato original será o Vice-Presidente designado conforme o parágrafo 3º deste artigo, ou, na falta deste, por outro Vice-Presidente. Na falta de Vice-Presidentes,  o  Conselho  Deliberativo  indicará  um  de  seus  integrantes,

obrigatoriamente dentre os representantes dos Associados Gestores, para substituir o Presidente até que seja possível realizar nova eleição ou indicação, conforme o caso.

Parágrafo 8º – A posse do Conselho Deliberativo deverá ocorrer preferencialmente durante o congresso anual da ABVCAP.

Artigo 22 – Compete ao Conselho Deliberativo:

• – cumprir e zelar pela observância das disposições do presente Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral, bem como o Regimento Interno, o Código de Ética da ABVCAP e as demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidos pela ABVCAP;
• – fixar e orientar diretrizes e estratégias de atuação, estrutura, organização e administração da ABVCAP, elaborando as políticas gerais, estratégias e planos, para a consecução do objeto social da ABVCAP;
• – deliberar sobre a abertura e/ou encerramento de filiais e escritórios da ABVCAP em todo o território nacional ou no exterior, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º do presente Estatuto Social;
• – deliberar sobre o ingresso da ABVCAP no quadro associativo de outras entidades congêneres, bem como celebrar convênios, parcerias e demais acordos com organizações públicas ou privadas, nos termos do artigo 4º, parágrafo 1º do presente Estatuto Social;
• – deliberar sobre o ajuizamento de ações judiciais, individuais ou coletivas, inclusive a ação civil pública, em defesa dos interesses dos Associados e do setor em que atuam em questões relacionadas às indústrias de venture capital, private equity, credito privado, real estate, recursos naturais, infraestrutura e special situations, em todas as esferas e instâncias do Poder Judiciário, nos termos do artigo 4º, parágrafo 2º do presente Estatuto Social;
• – aprovar Regimento Interno e as demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidos pela ABVCAP, nos termos do artigo 5º do presente Estatuto Social;
• – propor a criação de novas categorias de Associados, a serem formalizadas por meio de posterior alteração ao Estatuto Social, bem como aprovar o pedido de ingresso de novos Associados, nos termos do artigo 7º do presente Estatuto Social;
• – fixar o valor da taxa de adesão a ser paga pelos novos Associados admitidos;
• – tomar conhecimento dos pedidos de desligamento de Associados, nos termos do artigo 8º do presente Estatuto Social;
• – estabelecer o valor, periodicidade e formas de pagamento das contribuições associativas devidas pelos Associados;
• – decidir sobre a aplicação de penalidades aos Associados, nos termos do artigo 11 do presente Estatuto Social;

• – aprovar a contratação da empresa de auditoria externa independente para realização de auditoria das demonstrações financeiras anuais da ABVCAP;
• – elaborar as propostas de alteração do Estatuto Social e submetê-las para aprovação pela Assembleia Geral;
• – deliberar acerca da prestação de contas e das demonstrações contábeis/financeiras da ABVCAP referentes ao exercício social anterior, já submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, quando instalado, e submetendo-as à aprovação pela Assembleia Geral;
• – preparar, deliberar e votar a aprovação do Plano Executivo Anual da ABVCAP;
• – aprovar a contratação de pessoas e serviços, verificando os respectivos valores de contratação, desde que não previstos no Plano Executivo Anual da ABVCAP;
• – deliberar sobre propostas de parceria, associação, joint ventures, trabalhos conjuntos e quaisquer outros arranjos comerciais que sejam propostos para a ABVCAP, as quais requeiram a assunção de compromissos financeiros ou passivos;
• – deliberar sobre a dissolução, a incorporação, a fusão, a cisão ou a transformação da ABVCAP, que será, em seguida, submetida à aprovação pela Assembleia Geral;
• – designar os integrantes do Comitê de Indicação, bem como 3 (três) Associados para compor o Conselho Deliberativo, nos termos do artigo 21 do presente Estatuto Social, observada a composição indicada no artigo 20 deste Estatuto Social e de acordo com a orientação do Comitê de Indicação;
• – instituir o Conselho Consultivo, indicar seus membros e decidir sobre seu funcionamento, nos termos do artigo 26 do presente Estatuto Social;
• – aprovar a criação de Prêmio ABVCAP, suas categorias, critérios e banca de avaliação, bem como determinar gastos para aquisição dos benefícios objeto da premiação; e
• – desempenhar quaisquer funções atribuídas pela Assembleia Geral e necessárias à definição de diretrizes estratégicas das atividades da ABVCAP.

Parágrafo 1º – Para o exercício de suas competências, o Conselho Deliberativo poderá contar com o apoio de grupos técnicos de trabalho e/ou comissões e/ou comitês temáticos, a serem criados pelo Conselho Deliberativo, que determinará a composição, o prazo de mandato e as atribuições, a serem formalizados em disposições de eventual Regimento Interno a ser estabelecido pela ABVCAP.

Parágrafo 2º – O Conselho Deliberativo, por decisão de maioria dos seus integrantes, poderá outorgar os seguintes títulos a terceiros, com prazo determinado ou não e possibilidade de renovação:

• • – Membro Honorário: título outorgado para pessoa física, de renome nacional ou internacional em relação à sua atuação nos segmentos de interesse da ABVCAP, e merecedora do reconhecimento e gratidão pelos serviços prestados ao setor e/ou à ABVCAP;

• • – Membro Apoiador: título outorgado para Associado pessoa jurídica de destaque que houver contribuído de maneira diferenciada, eficaz e significativa para a manutenção financeira, prosperidade e prestígio da ABVCAP e para o setor como um todo, recebendo atendimento personalizado e maior visibilidade nos produtos ABVCAP, além de prioridade para participar dos eventos da ABVCAP;
  • – Membro Parceiro: título outorgado para entidade sem fins lucrativos de reputação ilibada e moralmente idônea, que tenha por finalidade promover ou defender temas e setores que tenham direta relação com o objeto social da ABVCAP.

Artigo 23 – Compete ao Presidente do Conselho Deliberativo:

• – convocar e presidir a Assembleia Geral;
• – instalar e presidir as reuniões do Conselho Deliberativo; e
• – representar legalmente a ABVCAP, em juízo ou fora dele, podendo constituir procuradores ou representantes com finalidade específica.

Parágrafo 1º – As procurações serão outorgadas em nome da ABVCAP pelo Presidente do Conselho Deliberativo, devendo especificar os poderes conferidos.

Parágrafo 2º – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à ABVCAP, os atos de integrante do Conselho Deliberativo, procurador, Associado, prestadores de serviço ou empregado que envolva a ABVCAP em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao seu objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros.

Artigo 24 – O Conselho Deliberativo se reunirá, ao menos uma vez por trimestre, por convocação escrita de qualquer de seus integrantes, por correspondência eletrônica ou qualquer outro meio de comunicação com aviso de recebimento, acompanhada da data, local, horário e ordem do dia a ser deliberada, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade de integrantes do Conselho Deliberativo.

Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho Deliberativo somente serão instaladas e realizadas com a presença da maioria de seus integrantes, presididas pelo seu Presidente, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos integrantes presentes, cabendo ao Presidente do Conselho Deliberativo o voto de qualidade.

Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho Deliberativo serão registradas em atas lavradas em livro próprio e assinadas pelos integrantes presentes à reunião.

Artigo 25 – O integrante do Conselho Deliberativo poderá ser destituído pela Assembleia Geral nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras circunstâncias que venham a ser entendidas como passíveis de destituição:

• – se descumprir quaisquer disposições do presente Estatuto Social, do Regimento Interno, e regulamentações complementares e as demais políticas, manuais, normas e diretrizes internas, eventualmente estabelecidos pela ABVCAP, bem como a legislação aplicável; ou
• – se o Associado por ele representado deixar de integrar o quadro associativo da ABVCAP; ou
• – se o representante do Associado deixar de integrar quadro do Associado que o indicou; ou
• – se praticar quaisquer atos entendidos como contrários aos interesses da ABVCAP, ou que possam afetar de forma negativa, direta ou indiretamente, a reputação da ABVCAP.

Seção III – Conselho Consultivo

Artigo 26 – O Conselho Consultivo, quando instalado, é o órgão não permanente de consulta e assessoramento da ABVCAP, principalmente dedicado ao apoio e aconselhamento em seu direcionamento estratégico, podendo ser instituído pelo Conselho Deliberativo quando os interesses sociais exigirem.

Artigo 27 – O Conselho Consultivo será composto por até 12 (doze) integrantes externos convidados, que sejam pessoas físicas de notória capacidade em mercado de capitais, com destaque e reputação ilibada, indicados pelo Conselho Deliberativo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a recondução e observadas as disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Para além dos 12 (doze) integrantes externos convidados, os ex- Presidentes do Conselho Deliberativo também são membros vitalícios do Conselho Consultivo, desde que não integrem outros órgãos de governança estatutários da ABVCAP.

Parágrafo 2º – Caso um integrante do Conselho Consultivo passe a integrar outro órgão de governança da ABVCAP durante o seu mandato, este será automaticamente destituído do seu cargo no Conselho Consultivo.

Parágrafo 3º – Encerrado o mandato, os integrantes do Conselho Consultivo permanecerão no exercício de seus cargos até a indicação e posse de seus sucessores ou recondução, por período não superior a 120 (cento e vinte) dias, estando seu mandato válido e prorrogado até aquela data.

Parágrafo 4º – Nos casos de impedimento temporário ou permanente, renúncia, destituição, morte ou qualquer forma de desligamento de integrante do Conselho Consultivo, o Conselho Deliberativo poderá indicar um novo integrante para cumprir o restante do mandato original.

Artigo 28 – Quando instalado, competirá ao Conselho Consultivo:

• – propor ao Conselho Deliberativo a adoção de medidas do interesse da ABVCAP, contribuindo com sugestões de projetos, programas, atividades e metodologias empregadas para a consecução do objeto social da ABVCAP;

• – opinar sobre os assuntos que lhe sejam submetidos pelo Conselho Deliberativo;
• – assessorar o Conselho Deliberativo na definição das diretrizes de atuação e do planejamento estratégico da ABVCAP;
• – comparecer a eventos e reuniões, sempre que convocado; e
• – executar as incumbências que lhe forem atribuídas pelo Conselho Deliberativo.

Parágrafo único – As opiniões e propostas emanadas do Conselho Consultivo não vinculam eventual deliberação do Conselho Deliberativo ou da Assembleia Geral.

Seção IV – Comitê de Indicação

Artigo 29 – O Conselho Deliberativo, quando os interesses sociais assim o exigirem, poderá instituir o Comitê de Indicação como órgão não permanente com o objetivo de orientá-lo e assessorá-lo no processo de indicação de 3 (três) Associados para integrarem o Conselho Deliberativo.

Artigo 30 – O Comitê de Indicação será composto por Associados da ABVCAP, indicados pelo Conselho Deliberativo, que estabelecerá o número de membros, seus mandatos, suas competências e os procedimentos operacionais para seu funcionamento.

Seção V – Conselho Fiscal

Artigo 31 – O Conselho Fiscal, quando instalado, é o órgão não permanente que fiscaliza o equilíbrio financeiro da ABVCAP, composto por até 3 (três) membros, indicados pelo Conselho Deliberativo e eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição e observadas as disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Os integrantes do Conselho Fiscal serão eleitos dentre pessoas físicas de idoneidade reconhecida, com competência para opinar sobre os relatórios de desempenho financeiro e contábil e sobre as operações patrimoniais, e para emitir pareceres para os demais órgãos da ABVCAP.

Parágrafo 2º – Encerrado o mandato, os integrantes do Conselho Fiscal permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores ou reeleição, por período não superior a 120 (cento e vinte) dias, estando seu mandato válido e prorrogado até aquela data.

Artigo 32 – Quando instalado, competirá ao Conselho Fiscal:

• – fiscalizar a gestão financeira e contábil da ABVCAP segundo as normas previstas neste Estatuto Social;
• – propor medidas que colaborem com o equilíbrio financeiro da ABVCAP, buscando eficiência e qualidade na consecução de seu objeto social;

• – analisar e opinar sobre as demonstrações contábeis/financeiras da ABVCAP, verificando a observância dos princípios fundamentais de contabilidade e das Normas Brasileiras de Contabilidade em sua elaboração, oferecendo as ressalvas que julgarem necessárias;
• – emitir outros relatórios de desempenho contábil e financeiro, bem como sobre as operações patrimoniais da ABVCAP, quando solicitado pelo Conselho Deliberativo; e
• – acompanhar o desenvolvimento do trabalho dos auditores independentes até sua conclusão.

Artigo 33 – O Conselho Fiscal, quando instalado, se reunirá ordinariamente uma vez por ano, preferencialmente, antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, e extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação de qualquer um de seus integrantes ou da Assembleia Geral.

Parágrafo único – As decisões do Conselho Fiscal serão tomadas pela maioria simples de seus integrantes.

CAPÍTULO IV – PATRIMÔNIO SOCIAL E FONTES DE RECURSOS

Artigo 34 – O patrimônio social da ABVCAP será constituído de bens móveis, imóveis, direitos e recursos financeiros adquiridos ou recebidos sob a forma de doação, legado, subvenção, patrocínio, auxílio, ou de qualquer outra forma lícita, devendo ser administrado e utilizado apenas para o estrito cumprimento de seu objeto social, no território nacional.

Artigo 35 – Constituem fontes de recursos da ABVCAP:

• – auxílios, doações, com ou sem incentivo fiscal, legados, patrocínios, subvenções e outros atos lícitos da liberalidade dos Associados ou de terceiros;
• – taxa de adesão e contribuições associativas dos Associados;
• – receitas eventualmente decorrentes das atividades inerentes ao objeto social da ABVCAP, incluindo eventos promovidos ou apoiados pela ABVCAP e a prestação de serviços aos Associados e/ou terceiros;
• – receitas patrimoniais e financeiras; e
• – outras receitas obtidas pelos meios admitidos em lei, inclusive oriundas de exploração de atividade econômica, tais como prestação de serviços e comercialização de produtos, cujo resultado integral será necessariamente revertido para a consecução do objeto social da ABVCAP.

Artigo 36 – O patrimônio e os recursos da ABVCAP deverão ser integralmente revertidos à manutenção e ao desenvolvimento de seu objeto social, sendo vedada a distribuição de qualquer parcela de seu patrimônio ou receita, a qualquer título, aos Associados, instituidores, benfeitores, dirigentes, conselheiros, empregados, doadores ou qualquer outra pessoa física ou jurídica, direta ou indiretamente relacionada a ela.

Parágrafo único – A ABVCAP não poderá contrair dívidas para o desenvolvimento e realização de seus objetivos sociais, exceto se a tanto autorizada pela Assembleia Geral convocada especialmente para discutir esta questão.

Artigo 37 – Em caso de dissolução da ABVCAP, eventual patrimônio líquido remanescente será destinado a outra pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos, preferencialmente com o mesmo objeto social, a ser escolhida e aprovada pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO V – REGRAS E BOAS PRÁTICAS CONCORRENCIAIS

Artigo 38 – A ABVCAP envidará seus melhores esforços para atuar, interna e externamente, em observância às regras de proteção e defesa da concorrência, incluídas, dentre outras, as disposições contidas na Lei nº 12.529/2011, conforme alterada.

Artigo 39 – É dever de todos os Associados, bem como de seus representantes e empregados, o fiel cumprimento das determinações contidas no presente Capítulo.

Artigo 40 – Toda reunião realizada no âmbito da ABVCAP será precedida de convocação com a indicação de pauta da reunião e demais informações exclusivamente relacionadas às matérias a serem deliberadas.

Parágrafo único – A matéria debatida deverá ser reduzida a termo, em ata, a qual deverá ser assinada pelos presentes e participantes.

Artigo 41 – É expressamente proibida qualquer divulgação ou troca de informações relativas a questões comerciais ou que possam ser consideradas concorrencialmente sensíveis, incluindo, mas não se limitando, a informações sobre preço, custos, patentes, processos produtivos, know-how, novos lançamentos, etc, pelos Associados (inclusive por seus respectivos empregados ou colaboradores), entre si ou com qualquer membro do quadro de empregados ou colaboradores da ABVCAP.

Parágrafo único – A comunicação entre os integrantes dos órgãos de governança da ABVCAP e os Associados será restrita a assuntos pertinentes às atividades da ABVCAP, sendo igualmente vedada a troca de informações de conteúdo comercial, de mercado ou concorrencial com os Associados ou sobre os negócios de outro Associado.

Artigo 42 – Os integrantes dos órgãos de governança da ABVCAP participarão periodicamente de treinamentos de compliance concorrencial.

Artigo 43 – A regra prevista no caput do artigo anterior aplica-se aos membros de grupos de trabalho, comissões e comitês que sejam criados no âmbito da ABVCAP.

Artigo 44 – Em consonância com os deveres de transparência e pleno comprometimento da ABVCAP com o cumprimento das regras concorrenciais, fica expressamente consignado que, independentemente de ordem judicial, será autorizado a funcionários públicos representantes das autoridades brasileiras de defesa da concorrência o livre acesso às dependências da ABVCAP para inspeção, em horário comercial, de suas atividades e, especialmente, para participação em quaisquer reuniões associativas.

Parágrafo único – O acesso somente poderá ser franqueado àqueles que comprovarem vínculo efetivo com o órgão de defesa da concorrência, isto é, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Artigo 45 – Na hipótese do cometimento de infração às normas de defesa da concorrência, reconhecida administrativa ou judicialmente, a ABVCAP responderá na medida de sua responsabilidade e atuação, buscando-se sempre, em primeiro lugar, o Associado faltoso, sem prejuízo do direito de regresso.

CAPÍTULO VI – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 46 – O exercício social da ABVCAP terá início em 1º de janeiro e se encerrará em 31 de dezembro de cada ano civil.

Artigo 47 – Este Estatuto Social passa a vigorar a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da ABVCAP.

 

Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de abril de 2023